中小板就是相對于主板市場而言的,中國的主板市場包括深交所和上交所。有些企業(yè)的條件達不到主板市場的要求,所以只能在中小板市場上市。中小板市場是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡,在中國的中小板的市場代碼是002開頭的。 2004年5月,經(jīng)國務(wù)院批準,中國證監(jiān)會批復(fù)同意深圳證券交易所在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。
中小板塊是流通盤1億以下的創(chuàng)業(yè)板塊。中小企業(yè)板與主板的類比
中小企業(yè)板的建立是構(gòu)筑多層次資本市場的重要舉措,也是創(chuàng)業(yè)板的前奏,雖然6月25日終于揭幕的中小企業(yè)板在現(xiàn)階段并沒有滿足市場的若干預(yù)期,比如全流通等,而過高的新股定位更是在短時期內(nèi)影響了指數(shù)的穩(wěn)定,但中小企業(yè)板所肩負的歷史使命必然使得這個板塊在未來的制度創(chuàng)新中顯示出越來越蓬勃的生命力。
一、 法律環(huán)境的比較
深圳證券交易所5月20日公布了《中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定》、《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》和《中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議》。
與主板市場同樣受約束于 《證券法》、《公司法》。
1、 交易規(guī)則
中小企業(yè)板塊與主板交易規(guī)則對比
主板:
開盤價:封閉式集合競價
收盤價:當(dāng)日該證券最后一筆交易前一分鐘所有交易的成交加權(quán)平均價(含最后一筆交易)。
交易席位披露:日收盤價格漲跌幅偏離值達到±7%的前五只股票。
異常波動:某只股票的價格連續(xù)三個交易日達到漲幅或跌幅限制;某只股票連續(xù)五個交易日列入“股票、基金公開信息”;某只股票價格的震幅連續(xù)三個交易日達到15%;某只股票的日均成交金額連續(xù)五個交易日逐日增加50% 。
中小企業(yè)板塊:
開盤價:開放式集合競價
收盤價:最后三分鐘集合競價。收盤集合競價不能產(chǎn)生收盤價的,以最后一筆成交為當(dāng)日收盤價。
交易席位披露:日收盤價格漲跌幅偏離值達到±7%的前三只股票;日價格震幅達到15%的前三只股票;日換手率達到20%的前三只股票
異常波動:連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±20%的;ST和*ST股票連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±15%的;連續(xù)三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍,并且該股連續(xù)三個交易日內(nèi)的累計換手率達到20%。
2、 市場透明度增加
特別規(guī)定中,與主板市場開盤封閉式集合競價不同,中小企業(yè)板塊股票的開盤集合競價將以開放式集合競價的方式進行。開放與封閉本身的區(qū)別就充分體現(xiàn)了公開和透明。
中小企業(yè)板塊開盤集合競價期間,深交所主機將即時揭示中小企業(yè)股票的開盤參考價格、匹配量和未匹配量三個指標(biāo)。使得與主板相比,集合競價的產(chǎn)生過程發(fā)生了變化。與封閉式集合競價相比,這種開放式集合競價將即時反映集合競價虛擬價格的形成過程。
中小企業(yè)板塊股票的收盤價則將通過收盤前最后三分鐘集合競價的方式產(chǎn)生。每個交易日的14∶57至15∶00為中小企業(yè)板塊收盤集合競價時間。這與主板市場證券的收盤價為當(dāng)日該證券最后一筆交易前一分鐘所有交易的成交量加權(quán)平均價也有所不同。
中小企業(yè)板塊股票交易的開盤價和收盤價產(chǎn)生方式發(fā)生的變化,其主旨在于增強交易本身的透明度,抑制投機,有利于保護投資者利益。
引入三大指標(biāo)作為交易公開信息披露和標(biāo)準,同時制定了更為具體的異常波動停牌制度。相對于目前主板市場交易所對A股和基金每日漲跌幅比例超過7%(含7%)的前5只證券公布其成交金額最大的5家會員營業(yè)部或席位的名稱及成交金額,中小企業(yè)板塊日收盤價格漲跌幅偏離值達到±7%的各前三只股票、日價格振幅達到15%的前三只股票和日換手率達到20%的前三只股票都將公布成交金額最大五家會員營業(yè)部或席位的名稱及其買入、賣出金額。
3、 信息披露更及時
在《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》中,年度報告說明會制度的建立顯示中小企業(yè)板塊上市公司和投資者關(guān)系有望大大拉近。根據(jù)規(guī)定,中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會,向投資者介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等各方面的情況。
中小企業(yè)板塊上市公司還被要求在定期報告中新增披露截至報告期末前十名流通股股東的持股情況和公司開展投資者關(guān)系管理的具體情況。也就是說,與主板相比,投資者能更及時地了解到股東持股分布狀況的變化,給投資提供參考。
在有關(guān)規(guī)定中,中小企業(yè)板塊上市公司當(dāng)年存在募集資金運用的,公司應(yīng)當(dāng)在進行年度審計的同時,聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況,包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度進行專項審核,并在年度報告中披露專項審核的情況。這就說明,中小企業(yè)板塊上市公司的募集資金將面臨著更為嚴格的監(jiān)管,引入中介機構(gòu)使其在募集資金運用方面受到約束,其信息披露也將更加透明。同時,中小企業(yè)板塊上市公司還應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度,監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。
二、 投資者目標(biāo)定位不同
引入“風(fēng)險偏好”的概念,投資者應(yīng)對個人的投資偏好有所定位。
就目前而言,中小企業(yè)板與主板區(qū)別除了交易制度的修訂,更重要的是其總股本較小,統(tǒng)計顯示,目前主板市場中約95%的上市公司總股本超過4億。對主板市場的歷史數(shù)據(jù)整理分析,小盤股的波動性和風(fēng)險系數(shù)均高于指數(shù),這意味著投資于中小企業(yè)板塊就必須能夠承擔(dān)其更大的波動性。
三、 未來發(fā)展趨勢不同
中國證監(jiān)會市場監(jiān)管部主任謝庚表示,從分步建設(shè)創(chuàng)業(yè)板市場入手推進多層次資本市場建設(shè),是我國資本市場的現(xiàn)實選擇,而未來一段時期的主要任務(wù)就是推進中小企業(yè)板塊的制度創(chuàng)新。
目前,中國資本市場層次單一,對于服務(wù)中小企業(yè)而言,問題和矛盾還較突出。雖然中小企業(yè)板塊已經(jīng)推出,但《公司法》規(guī)定,申請上市的股份有限公司的股本總額不得少于5000萬元,最近三年持續(xù)盈利,所以諸多中小企業(yè)仍然難以借助發(fā)行上市實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)資本的退出。
但隨著資本市場自身的改革深化和國務(wù)院“九條意見”的出臺,建立多層次資本市場的條件正逐步成熟,逐步放寬創(chuàng)業(yè)型企業(yè)發(fā)行上市在股本總額和持續(xù)盈利記錄等方面的限制,在條件成熟時,將中小企業(yè)板塊從現(xiàn)有市場中剝離,正式建立創(chuàng)業(yè)板市場是市場趨勢所在。
中小板企業(yè)上市流程
(一)改制階段
企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜,一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)改制并于主板上市、企業(yè)中小板上市、企業(yè)深圳創(chuàng)業(yè)板上市上市所涉及的主要中介機構(gòu)(010)8629-0776均需證券執(zhí)業(yè)資格
(1)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容
擬改制公司
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組,公司主要負責(zé)人全面統(tǒng)籌,小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成,其主要工作包括:
全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系,并全面督察工作進程;
配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作;
與中介機構(gòu)合作,處理上市有關(guān)法律事務(wù),包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等;
負責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;
完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文,并負責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。
A制定股份公司改制方案;
對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù);
推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu),協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果,充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人;
起草、匯總、報送全套申報材料;
組織承銷團包A股,承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。
B各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗,出具驗資報告;
負責(zé)協(xié)助公司進行有關(guān)賬目調(diào)整,使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定:
協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度;
對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計,以及審核公司的盈利預(yù)測。
對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查,出具內(nèi)部控制制度評價報告。
在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估,出具資產(chǎn)評估報告。
土地評估機構(gòu)
對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估.
C協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;
負責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查;
起草法律意見書、律師工作報告;
為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。
特別提示:根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定:今后擬申請發(fā)行股票的公司,設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔(dān)驗資、評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證(010)8629-0776的中介機構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的,應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請,在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。
(2)確定方案
券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱,由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查,全面了解企業(yè)各方面的情況,確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的,也是制作申報材料的基礎(chǔ),需要發(fā)行人全力配合。
(3)分工協(xié)調(diào)會
中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解,發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持,就發(fā)行上市的重大問題,如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。
(4)各中介機構(gòu)開展工作
根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程,確定各中介機構(gòu)工作的時間表,各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作,主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作[企業(yè)主板上市、深圳創(chuàng)業(yè)板上市(010)8629-0776]。
(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認,土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認。
國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認。
(6)準備文件
企業(yè)籌建工作基本完成后,向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司,主要包括:
公司設(shè)立申請書;
主管部門同意公司設(shè)立意見書;
企業(yè)名稱預(yù)核準通知書;
發(fā)起人協(xié)議書;
公司章程;
公司改制可行性研究報告;
資金運作可行性研究報告;
資產(chǎn)評估報告;
資產(chǎn)評估確認書;
土地使用權(quán)評估報告書;
國有土地使用權(quán)評估確認書;
發(fā)起人貨幣出資驗資證明;
固定資產(chǎn)立項批準書;
三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。
以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的,可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。
市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。
(7)召開創(chuàng)立大會,選董事會和監(jiān)事會
省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證,如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文,公司組織召開創(chuàng)立大會,選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。
(8)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立,頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照
在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi),公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件,申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定,獲得營業(yè)執(zhí)照。
(二)輔導(dǎo)階段
在取得營業(yè)執(zhí)照之后,股份公司依法成立,按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面:
股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性;
股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性:
對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn);
建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu),并實現(xiàn)規(guī)范運作;
依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度;
建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實現(xiàn)有效運作;
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;
規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。
輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi),輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機構(gòu)提交下材料:
輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件);
輔導(dǎo)協(xié)議;
輔導(dǎo)計劃;
擬發(fā)行公司基本情況資料表;
最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。
輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定,并在
輔導(dǎo)協(xié)議中列明,輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容,輔導(dǎo)計劃要切實可行。
輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi),擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請;超過三年,則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。
(三)申報材料制作及申報階段
(1)申報材料制作
股份公司成立運行一年后,經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的,可以制作正式申報材料。
申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作,然后由主承銷商匯總并出具推薦函,最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。
會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。
(2)申報材料上報
初審
中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的,不予受理。同意受理的,根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。
中國證監(jiān)會受理申請文件后,對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審,在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。
中國證監(jiān)督會在初審過程中,將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見,兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi),將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。
發(fā)行審核委員會審核
中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核,并在受理申請文件后60日內(nèi),將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。
核準發(fā)行
依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的,出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的,出具書面意見,說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。
發(fā)行申請未被核準的企業(yè),接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi),可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi),對復(fù)議申請作出決定。
(四)股票發(fā)行及上市階段
(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后,取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。
(2)刊登招股說明書,通過媒體過巡回進行路演,按照發(fā)行方案發(fā)行股票。
(3)刊登上市公告書,在交易所安排下完成掛牌上市交易。