1.對于申請人的持續(xù)經營、同一管理的具體審核標準是什么?
答:發(fā)行審核委員會在判斷申請人是否"在同一管理層下,持續(xù)經營二年以上"的發(fā)行條件時,主要考慮下列因素:
(一)申請人在提出發(fā)行申請時,開業(yè)時間是否在二年以上;
(二)申請人是否符合管理層穩(wěn)定的要求,即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技術人員以及控股股東,在提出發(fā)行申請前二年內是否曾發(fā)生重大變化。
(三)申請人是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經營的要求,即在提出發(fā)行申請前二年內,是否不間斷地從事一種主營業(yè)務,該種主營業(yè)務是否有實質進展。
所謂高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、董事會秘書。
所謂控股股東是指公司管理層和生產經營有實質控制權的股東。
2.對于改制的企業(yè),能否連續(xù)計算經營時間的考慮因素是什么?
答:發(fā)行審核委員會在判斷原企業(yè)是否屬于整體改制,是否可以連續(xù)計算經營時間時,主要考慮下列因素:
(一) 是否進行過資產剝離(非經營性資產除外);
(二) 發(fā)起人的出資方式、出資金額對營業(yè)紀錄可比性的影響;
(三) 是否改變會計核算采用的計價基礎。 原企業(yè)包括非公司制企業(yè)的有限責任公司。
3.在有限責任公司變更為股份有限公司后,可否連續(xù)計算經營時間的考慮因素是什么?
答:發(fā)行審核委員會在判斷有限責任公司變更為股份有限公司后,是否可以連續(xù)計算經 營時間時,主要考慮下列因素:
(一) 是否進行過資產剝離(非經營性資產除外);
(二) 是否以經審計的凈資產額作為折股依據。
4.對于申請人是否符合"最近二年內無重大違法違規(guī)行為,財務會計文件無虛假記載的條件時,主要考慮的因素是什么?
答:發(fā)行審核委員會在判斷申請人是否符合"在最近二年內無重大違法違規(guī)行為,財務會計文件無虛假記載的發(fā)行條件時,主要考慮下列因素:
(一) 在提出發(fā)行申請前二年內,是否曾嚴重違反國家法律、法規(guī);
(二) 在提出發(fā)行申請前二年內,財務會計文件中是否有虛假記載。
5.對于申請人是否符合《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》(草案)規(guī)定的上市條件時,主要考慮的因素是什么?
答:發(fā)行審核委員會在判斷申請人是否符合《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》規(guī)定的上市條件時,主要考慮下列因素:
(一) 首次公開發(fā)行新股后,股本總額是否達到人民幣二千萬元;
(二) 首次公開發(fā)行新股后,持有股票面值達人民幣一千元以上的股東是否達到二百人;
(三) 首次公開發(fā)行新股后,社會公眾持有的股份是否達到公司股份總數的百分之二十 五以上。
6.申請人除了符合《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》(草案)規(guī)定的基本條件外,還應符合什么樣的條件?
答:發(fā)行審核委員會在提出審核意見時,除了考慮申請人是否符合《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》(草案)規(guī)定的發(fā)行上市條件外,還將考慮下列因素:
(一)在審計基準日,其經審計的總資產減去無形資產(土地使用權除外)后的資產值是否達到人民幣八百萬元;
(二)最近二個會計年度經審計的主營業(yè)務收入凈額是否達到人民幣五百萬元,最近一個會計年度經審計的主營業(yè)務收入凈額是否達到人民幣三百萬元;
(三)在審計基準日,凈資產負債率是否不高于百分之七十。
主營業(yè)務收入凈額是指主營業(yè)務收入減去折扣與折讓。
7.影響申請人能否成功上市的其他因素是什么?
答:發(fā)行審核委員會在判斷申請人是否符合發(fā)行上市條件時,還將關注下列因素:
(一) 全部或大部分資產是否為現金或短期投資;
(二) 在提出發(fā)行申請前十二個月內,是否進行過合并、分立、資產置換、資產剝離等重大資產重組行為;
(三) 主營業(yè)務收入是否主要來自于關聯(lián)交易;
(四) 是否與控股股東或并行子公司存在嚴重的同業(yè)競爭;
(五) 是否已按照《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《公司法》)的有關規(guī)定,建立和健全組織機構;
(六) 是否已按照《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》的規(guī)定設立獨立董事,強化法人治理 結構;
(七) 招股說明書、上市公告書是否符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件關于信息披露的規(guī)定;
(八)是否已聘請主承銷商進行輔導,輔導期是否已滿一年;
(九)是否已聘請保薦人。
8.有關申請人設立獨立董事的要求是什么?
第十二條 發(fā)行審核委員會在判斷設立的獨立董事是否符合要求時,主要關注下列因素:
(一) 董事會中的獨立董事是否有二名以上;
(二) 獨立董事是否是公司股東;
(三) 獨立董事是否是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的直系血親或三代以內旁系血親;
(四) 獨立董事是否是關聯(lián)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員;
(五) 獨立董事是否是其他與公司有利害關系人士。
答:發(fā)行審核委員會在判斷申請人是否"在同一管理層下,持續(xù)經營二年以上"的發(fā)行條件時,主要考慮下列因素:
(一)申請人在提出發(fā)行申請時,開業(yè)時間是否在二年以上;
(二)申請人是否符合管理層穩(wěn)定的要求,即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技術人員以及控股股東,在提出發(fā)行申請前二年內是否曾發(fā)生重大變化。
(三)申請人是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經營的要求,即在提出發(fā)行申請前二年內,是否不間斷地從事一種主營業(yè)務,該種主營業(yè)務是否有實質進展。
所謂高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、董事會秘書。
所謂控股股東是指公司管理層和生產經營有實質控制權的股東。
2.對于改制的企業(yè),能否連續(xù)計算經營時間的考慮因素是什么?
答:發(fā)行審核委員會在判斷原企業(yè)是否屬于整體改制,是否可以連續(xù)計算經營時間時,主要考慮下列因素:
(一) 是否進行過資產剝離(非經營性資產除外);
(二) 發(fā)起人的出資方式、出資金額對營業(yè)紀錄可比性的影響;
(三) 是否改變會計核算采用的計價基礎。 原企業(yè)包括非公司制企業(yè)的有限責任公司。
3.在有限責任公司變更為股份有限公司后,可否連續(xù)計算經營時間的考慮因素是什么?
答:發(fā)行審核委員會在判斷有限責任公司變更為股份有限公司后,是否可以連續(xù)計算經 營時間時,主要考慮下列因素:
(一) 是否進行過資產剝離(非經營性資產除外);
(二) 是否以經審計的凈資產額作為折股依據。
4.對于申請人是否符合"最近二年內無重大違法違規(guī)行為,財務會計文件無虛假記載的條件時,主要考慮的因素是什么?
答:發(fā)行審核委員會在判斷申請人是否符合"在最近二年內無重大違法違規(guī)行為,財務會計文件無虛假記載的發(fā)行條件時,主要考慮下列因素:
(一) 在提出發(fā)行申請前二年內,是否曾嚴重違反國家法律、法規(guī);
(二) 在提出發(fā)行申請前二年內,財務會計文件中是否有虛假記載。
5.對于申請人是否符合《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》(草案)規(guī)定的上市條件時,主要考慮的因素是什么?
答:發(fā)行審核委員會在判斷申請人是否符合《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》規(guī)定的上市條件時,主要考慮下列因素:
(一) 首次公開發(fā)行新股后,股本總額是否達到人民幣二千萬元;
(二) 首次公開發(fā)行新股后,持有股票面值達人民幣一千元以上的股東是否達到二百人;
(三) 首次公開發(fā)行新股后,社會公眾持有的股份是否達到公司股份總數的百分之二十 五以上。
6.申請人除了符合《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》(草案)規(guī)定的基本條件外,還應符合什么樣的條件?
答:發(fā)行審核委員會在提出審核意見時,除了考慮申請人是否符合《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》(草案)規(guī)定的發(fā)行上市條件外,還將考慮下列因素:
(一)在審計基準日,其經審計的總資產減去無形資產(土地使用權除外)后的資產值是否達到人民幣八百萬元;
(二)最近二個會計年度經審計的主營業(yè)務收入凈額是否達到人民幣五百萬元,最近一個會計年度經審計的主營業(yè)務收入凈額是否達到人民幣三百萬元;
(三)在審計基準日,凈資產負債率是否不高于百分之七十。
主營業(yè)務收入凈額是指主營業(yè)務收入減去折扣與折讓。
7.影響申請人能否成功上市的其他因素是什么?
答:發(fā)行審核委員會在判斷申請人是否符合發(fā)行上市條件時,還將關注下列因素:
(一) 全部或大部分資產是否為現金或短期投資;
(二) 在提出發(fā)行申請前十二個月內,是否進行過合并、分立、資產置換、資產剝離等重大資產重組行為;
(三) 主營業(yè)務收入是否主要來自于關聯(lián)交易;
(四) 是否與控股股東或并行子公司存在嚴重的同業(yè)競爭;
(五) 是否已按照《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《公司法》)的有關規(guī)定,建立和健全組織機構;
(六) 是否已按照《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例》的規(guī)定設立獨立董事,強化法人治理 結構;
(七) 招股說明書、上市公告書是否符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件關于信息披露的規(guī)定;
(八)是否已聘請主承銷商進行輔導,輔導期是否已滿一年;
(九)是否已聘請保薦人。
8.有關申請人設立獨立董事的要求是什么?
第十二條 發(fā)行審核委員會在判斷設立的獨立董事是否符合要求時,主要關注下列因素:
(一) 董事會中的獨立董事是否有二名以上;
(二) 獨立董事是否是公司股東;
(三) 獨立董事是否是公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的直系血親或三代以內旁系血親;
(四) 獨立董事是否是關聯(lián)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員;
(五) 獨立董事是否是其他與公司有利害關系人士。