融資租賃的租賃物歸租賃公司所有,但是,由于租賃物由承租人實際使用,承租人可能在使用過程中將租賃物質押給他人,租賃公司因此遭受經濟損失。
本文引用的案例中,承租人因民間借貸將租賃物泵車質押給第三人,因承租人違約,租賃公司自行將泵車取回,法院判決租賃公司將泵車返還給第三人,并且賠償院落大門損失。
案例索引
中國康富國際租賃股份有限公司與王某某占有物返還糾紛一案二審民事判決書[鄂爾多斯市中級人民法院(2019)內06民終945號]
裁判要旨
租賃公司基于融資租賃合同而通過私權力救濟的方式,將案涉車輛從質押權人處自行強行扣回的做法與法相悖,其保護自身權益的行為不符合法律規(guī)定。
案情簡介
1.楊某某通過康富融資租賃公司承租泵車一臺,登記在楊某某名下,泵車的所有權歸康富融資租賃公司。
2.楊某某因向王某某借款將泵車質押給王某某,并交予王某某占有,王某某將泵車存放在某廠院內。
3.2017年8月4日晚上,康富融資租賃公司私下將泵車開走。
4.王某某將康富融資租賃公司訴至法院。
5.內蒙古自治區(qū)準格爾旗人民法院一審判決:康富融資租賃公司返還泵車,并賠償大門損失3581元,康富融資租賃公司不服上訴。
6.2019年7月10日,鄂爾多斯市中級人民法院二審判決:駁回上訴,維持原判。
本案裁判理由
一審:1.王某某基于質押權對車輛保管系合法占有;2.法院對直接破壞他人財產、開走車輛的暴力私力救濟方式持否定態(tài)度;3.損壞大門應當賠償。
二審:1.王某某已經盡到了合理注意義務,在其并不知情質押車輛為融資租賃物的情況下,取得了對質押物的合法占有,系善意取得質押權。2.在質押車輛沒有融資租賃物的特定或其他明顯外觀標志的情況下,王某某很難知道在交易時還應查詢質押物的融資租賃信息。
實務總結
北京云亭律師事務所合伙人劉春輝律師的專業(yè)團隊辦理了大量的融資租賃案件,現以本案為例結合辦案經驗梳理出以下實務要點,以供參考。
1.第三人可能因善意取得獲得租賃物的質押權,而合法占有租賃物。
根據《物權法》的規(guī)定,構成善意取得的條件有:(1)質押權人是善意,(2)有合理的價格,(3)已經登記或者交付。若在租賃物上設立質押權,這三個條件中是否符合后兩個條件都比較容易判斷,關鍵是第一個條件,即第三人是不是善意的,也就是說第三人是否知道或應當知道該質押財產為融資租賃的租賃物?如果知道或應當知道,則不滿足善意的條件,不能構成善意取得。
對此,《融資租賃司法解釋》第九條列舉了除外情形,如果租賃公司不能證明第三人不是善意,則構成善意取得,質押權成立,第三人可以合法占有租賃物。
2.第三人未進行融資租賃交易查詢,不應為善意。
司法實踐中,一些案件的裁判思路,像本文引用的案例中的一二審一樣,認為第三人作為一個自然人已經到車管所查詢了車輛信息,車輛上也沒有任何融資租賃的標志,所以未進行融資租賃交易的查詢,已經盡到了合理義務,第三人為善意。這樣的裁判思路可能是基于國情現狀,也可能是法院要表明對租賃公司私力救濟的反對態(tài)度。
但是,根據《融資租賃司法解釋》第九條的規(guī)定,第三人未進行融資租賃查詢的,不構成善意取得。
在最高人民法院審理的中國康富國際租賃股份有限公司、中國建設銀行股份有限公司喀什地區(qū)分行再審審查與審判監(jiān)督[(2019)最高法民申647號]一案中:最高人民法院特別強調:“但需要指出的是,建行喀什分行作為銀行機構,在進行此類融資業(yè)務時應當按照中國人民銀行相關規(guī)定進行融資租賃交易查詢,以避免抵押物為承租人不具有所有權的租賃物而影響其債權實現。”
3.租賃公司避免承租人在租賃物上設立物權的操作建議。
(1)在租賃物顯著位置設立銘牌、噴涂文字,也可以加上一段文字,簡要介紹本租賃物的所有權人及使用情況,建議多做幾處,并且在技術上保證不易脫落。
(2)對租賃物辦理抵押登記,抵押權人登記為租賃公司。
(3)及時在中國人民銀行征信中心進行融資租賃的登記,不僅要登記,而且要及時登記,若承租人設立其他物權之后再登記,則起不到對抗的作用。
4.租賃公司采取自力取回租賃物時應慎重。
如上所述,雖然租賃公司是租賃物的所有權人,但是第三人因質押權合法地占有租賃物,受到法律保護,在自力取回時若造成他人財物毀損要承擔民事責任,還有可能涉及刑事案件,應謹慎操作。
法律規(guī)定
1.《中華人民共和國民法典》 第三百一十一條
2.《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》 第九條
法院判決
以下為該案裁判文書原文:
本院認為:本案雙方當事人產生糾紛的主要原因是因租賃物的實際占有人在租賃物上又設定了其他物權導致的權屬沖突。對于動產,在通常情況下,占有為所有權的主要公示方式。案外人楊某某作為案涉泵車(車牌號為×××)的實際占有人,因借貸關系將泵車質押給被上訴人王某某。在簽訂合同時,王某某查閱車輛行駛證顯示所有權人為楊某某,到車管所查詢顯示車輛一切正常,并無其他物權設定。
所以,在與楊某某簽訂民間借貸質押合同過程中,被上訴人王某某已經盡到了合理注意義務,在其并不知情質押車輛為融資租賃物的情況下,取得了對質押物的合法占有,符合物權法第一百零六條第三款規(guī)定善意取得質押權的基本特征。上訴人基于與承租人楊某某的融資租賃合同而通過私權力救濟的方式,將案涉車輛從質押權人處自行強行扣回的做法與法相悖,其保護自身權益的行為不符合法律規(guī)定。
另外,適用《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第九條第(三)款的規(guī)定,即關于第三人的查詢義務,應以法律、行政法規(guī)、行業(yè)或者地區(qū)主管部門的明確規(guī)定為前提,如《中國人民銀行關于使用融資租賃登記公示系統進行融資租賃交易查詢的通知》(銀發(fā)[2014]93號)。本案中,在質押車輛沒有融資租賃物的特定或其他明顯外觀標志的情況下,被上訴人王某某已經對案涉車輛的行駛證和車管所關于車輛的登記信息進行了查閱和查詢,作為自然人,很難知道在交易時還應在全國融資租賃企業(yè)管理信息系統查詢質押物的權屬信息。
本案一二審中,上訴人也并沒有提供自然人在簽訂質押合同時須在中國人民銀行的動產融資統一登記公示系統查詢融資租賃業(yè)務信息的相關證據。為此,上訴人依據本案租賃合同及租賃物已在中國人民銀行的中登網上進行了融資登記及公示,來對抗被上訴人王某某因善意取得對租賃物的質押權而合法占有租賃物的抗辯理由本院不予支持。至于質押物的存放地點,并不影響本案合法占有人對占有物的返還請求權。二審中,上訴人稱涉案泵車收回后已作銷售處理,但并未提供相關證據;被上訴人對涉案泵車目前的狀況也不知情。
參考案例
仲利國際租賃有限公司、廣東廣大電纜有限公司融資租賃合同糾紛二審民事判決書[廣東省高級人民法院(2018)粵民終1427號]
本院認為:……最后,依據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第九條的規(guī)定,“承租人或者租賃物的實際使用人,未經出租人同意轉讓租賃物或者在租賃物上設立其他物權,第三人依據物權法第一百零六條的規(guī)定取得租賃物的所有權或者其他物權,出租人主張第三人物權權利不成立的,人民法院不予支持,但有下列情形之一的除外:(一)出租人已在租賃物的顯著位置作出標識,第三人在與承租人交易時知道或者應當知道該物為租賃物的;(二)出租人授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關依法辦理抵押權登記的;(三)第三人與承租人交易時,未按照法律、行政法規(guī)、行業(yè)或者地區(qū)主管部門的規(guī)定在相應機構進行融資租賃交易查詢的;(四)出租人有證據證明第三人知道或者應當知道交易標的物為租賃物的其他情形。”
現經現場勘查,案涉機器設備并未在顯著位置留有標識;仲利公司就案涉融資租賃關系在中國人民銀行征信中心辦理初始登記的租賃合同號與本案不同,即使該登記確為本案融資租賃關系所登記,其登記時間亦晚于中信銀行佛山分行辦理動產抵押登記的時間,中信銀行佛山分行與廣大電纜公司簽訂抵押合同和辦理抵押登記之時,不能在相關系統查詢到案涉仲利公司與廣大電纜公司之間的融資租賃關系。
綜上,仲利公司未就融資租賃物作出特殊標識并及時登記,中信銀行佛山分行作為善意第三人,其抵押權已合法設立,并優(yōu)先于仲利公司的物權存在,仲利公司需在中信銀行佛山分行的抵押權實現或滅失后,才可享有案涉融資租賃物的取回權,現無證據證明中信銀行佛山分行的抵押權已經實現或滅失,故對仲利公司的該項訴訟請求不予支持。
本文作者 劉春輝律師,北京云亭律師事務所合伙人,中國民主同盟盟員,中國人民大學法律碩士,曾任北京某法院資深法官,業(yè)務領域:商事爭議、融資租賃、大健康。